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深度揭秘ag杀猪真相关联交易]酒钢宏兴(600307)重大

时间:2020-05-08 23:26

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次向特定对象发行股份拟购买的资产已经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  酒泉钢铁(集团)有限责任公司出具了承诺,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,否则愿意承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产购买暨关联交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产购买暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于网站;备查文件的查阅方式为:

  本次非公开发行股份购买资产事项须经公司股东大会非关联股东批准;其他尚须呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产事宜,以及中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项;酒钢集团就本次认购本公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经本公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  截止本报告书公告之日,上述审批事项仍在进行中,能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。

  2、本次交易标的包括酒钢集团本部钢铁主业的铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。本次资产购买的交易总金额为678,633.57万元,占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额468,893.11万元的144.73%。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组行为。

  3、本次交易方案涉及酒钢宏兴向控股股东、实际控制人发行股份购买资产。根据《重组办法》和《上市规则》,本次交易构成关联交易。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的采矿权评估报告(天兴评报字[2009]72号、73号、74号、75号),拟注入的镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿和白云岩矿四项采矿权账面价值为24,294.45万元,评估价值为67,627.39万元,评估增值43,332.94万元,增幅178.37%。镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿和白云岩矿目前均系正常生产的矿山。由于目前矿石价格波动较大、矿石的开采受许多不可控因素的影响,上述采矿权的价值和开发效益在矿山未来生产期存在较大的不确定性。

  本公司编制了2009年度的盈利预测报告,五联方圆审核了上述盈利预测报告,并出具了(五联方圆核字[2009]05054号)盈利预测审核报告。公司主要生产的钢材产品受国家宏观经济政策的支配和影响,价格波动较大,从而对公司的盈利产生较大影响,公司在盈利预测时并未预测价格有可能进一步发生较大波动;公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,公司提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。

  钢铁行业作为国民经济的基础原材料行业,受经济周期的影响较大,行业整体效益与国家的经济景气和基础建设规模有较大的相关性,因此行业整体效益也表现出一定的周期性。2008年下半年以来,钢铁行业受金融危机后实体经济衰退的影响,需求锐减,市场竞争加剧,行业景气度进入下降周期,极大程度影响钢铁企业盈利能力。虽然2009年一季度钢材价格已止跌,有小幅回暖的趋势,但未来钢材市场价格走势存在不确定因素,可能影响重组后公司的利润。尽管本公司预计通过本次交易能够提升企业盈利水平,但投资者仍需关注行业周期性可能导致的风险。

  钢铁行业的资源和能源耗费较大,生产过程中在炼铁、炼钢和轧钢工序中会产生废水、废气,在炼铁、炼钢工序中会产生废渣。经严格监测和系统治理,本公司目前各项环保指标都已达标。但随着政府对环保工作的日益重视,对企业的环保要求将更加严格,如果环保标准进一步提高,本公司在环保方面投入也将相应加大,从而对生产经营将产生一定影响。

  本公司生产所需的原辅材料主要有烧结矿、块铁矿、废钢铁、石灰石和白云石等,生产过程中能源的消耗量较大,主要利用焦炭、电力、煤炭、煤气等能源。上述产品供给情况及价格波动将直接影响到公司的生产成本和经济效益。因此请投资者关注上游原辅料及燃料价格波动影响公司产品销售的风险。

  本公司提请投资者对上述重大事项予以关注,并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

  交易标的、标的资产、注入资产 指 酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权

  重大资产重组、非公开发行股份购买资产、本次交易 指 根据酒钢宏兴第四届董事会第七次会议审议通过的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》,酒钢宏兴非公开发行股份购买酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权

  重组报告书、重大资产重组报告书 指 《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》

  评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司、北京天健兴业资产评估有限公司和甘肃方家不动产评估咨询有限公司

  铁前系统 指 钢铁生产工艺中采矿、选矿、烧结、焦化等炼铁生产之前的生产工艺系统

  转炉 指 利用鼓入的纯氧氧化液态金属中的杂质, 并产生所需热能的可以转动的冶炼炉

  冷轧 指 在再结晶温度以下对金属材料进行轧制的过程,同热轧比较,冷轧可以得到尺寸准确、表面光洁和强度较高的产品

  酒钢集团位于我国甘肃省嘉峪关市,始建于1958年,经过50余年的建设和发展,集团依托区域资源优势,已逐步形成从采矿、选矿、烧结、焦化到炼铁、炼钢、轧钢的完整配套的钢铁工业生产体系和以嘉峪关本部钢铁生产线为基础、翼城钢铁和榆中钢铁为延伸的三个钢铁生产基地。目前酒钢集团拥有镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿和白云岩矿等优质矿产资源,具备年产铁、钢、材800万吨的装备生产能力,是国内大型钢铁联合企业之一。

  目前,酒钢集团钢铁业务资产中,炼铁、炼钢、线棒及中板厂相关经营性资产在上市公司酒钢宏兴,而采矿、选矿、烧结、焦化和后续扩展的热轧卷板、碳钢冷轧(在建项目)等业务的相关经营性资产以及储运、动力等辅助设施的资产仍保留在酒钢集团内,影响了上市公司的独立性和资产完整性,并且造成了酒钢集团与酒钢宏兴之间存在一定程度的同业竞争和关联交易。为完善酒钢宏兴的公司治理结构与运作机制的规范性和独立性,提高上市公司的独立性和资产完整性,本公司拟通过非公开发行股份购买酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权,深度揭秘ag杀猪真相!以有效整合酒钢集团钢铁产业资源,提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  本次交易完成后,酒钢集团本部钢铁主业的铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权等资产将一并注入本公司,本公司将拥有完整的钢铁生产系统和辅助生产系统,有利于统筹规划、统一布局。交易完成后,本公司钢铁主业将达到年产700万吨生铁、800万吨钢、700万吨材的装备生产能力,公司核心竞争力大幅度提升。

  通过本次交易,酒钢宏兴在原燃料、辅助材料、动力供应和运输等方面主要依赖于酒钢集团的局面将彻底得到改善,加之采矿权、土地使用权、商标专用权及专利权等资产也一并注入上市公司,酒钢宏兴与酒钢集团原有的经常性关联交易将大幅度减少。同时,本次重组拟将酒钢集团持有的榆中钢铁100%股权全部注入酒钢宏兴,从而有效地避免同业竞争,未来上市公司的独立运作能力及规范经营能力将进一步加强。

  本公司地处西北内陆,周边及集团所属可利用的铁矿资源和煤炭资源丰富,目前集团拥有年产300万吨和200万吨的铁矿山、年处理原矿650万吨的选矿厂、年产120万吨的石灰石矿、年产15万吨白云岩矿,以及与之配套的全线自用铁路运输线系统。本次交易酒钢集团将其拥有的镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿、白云岩矿的采矿权及其配套的辅助生产设施等优质资产一并注入本公司,从而形成成本竞争优势,为公司的长期健康发展提供了可靠的资源保障。

  2009年2月初,本公司与酒钢集团进行初步研究,协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下:

  (一)经上交所批准,因本次重大资产重组事项,2009年2月6日起本公司股票停牌。

  (二)2009年2月10日,酒钢集团就启动集团钢铁主业整体上市召开董事会会议,会议成立了整体上市工作领导小组,由上市工作领导小组讨论整体上市方案并授权小组组长或副组长签订相关协议。

  (三)2009年3月5日,本公司与酒钢集团签订了《非公开发行股份购买资产之协议》,对本次重大资产重组相关事项进行约定。

  (四)2009年3月5日,本公司第四届董事会第五次会议通过《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)预案》,同意本公司拟向酒钢集团非公开发行股份作为支付方式购买其相关资产,并于2009年3月6日予以公告。

  (五)2009年5月11日,本次交易获得本公司第四届董事会第七次会议决议通过。

  2009年3月5日,酒钢宏兴与酒钢集团签订《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议》,2009年5月11日,酒钢宏兴与酒钢集团签订了《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股份购买资产之补充协议》。本次交易的主要内容如下:

  本公司拟向酒钢集团非公开发行股票1,172,078,712股以购买其持有的本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。具体包括镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿、白云岩矿四个矿山的采矿权,采矿、选矿、烧结、焦化等铁前系统资产,热轧卷板厂、碳钢冷轧厂(在建工程)等碳钢轧钢系统资产,储运、动力、检修等辅助系统资产,以及相关国有土地使用权、商标专用权、专利权、债权、债务和榆中钢铁100%股权。

  本次非公开发行股份购买的资产为酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。

  本次交易资产以评估值作为作价依据,根据中锋出具的《酒泉钢铁(集团)有限责任公司作价出资项目资产评估报告书》的资产评估结果(最终评估值以国有资产管理部门备案确认为准),本次交易标的净资产账面值为498,504.65万元,调整后净资产账面值498,504.65万元,评估值为678,633.57万元,与调整后账面值相比评估增值180,128.92万元,增值率为36.13%。具体情况见下表:

  本次公司拟发行1,172,078,712股作为支付对价,发行价格为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价,即5.79元/股。上述价格按照《重组办法》第四十二条的规定计算。

  本次交易方案涉及酒钢宏兴向其控股股东酒钢集团发行股份购买资产。根据《公司法》、《重组办法》和《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  本次交易是以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准,交易价格由双方协商确定,作价公允、程序公正,不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

  根据中锋出具的资产评估报告(中锋评报字[2009]第019号),标的资产于评估基准日的净资产评估价值为678,633.57万元,交易价格以评估价值为基准确定为678,633.57万元,标的资产交易价格占本公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额468,893.11万元的144.73%。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组行为。

  由于本公司与交易对方存在关联关系,本次交易将构成关联交易,本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时,独立董事发表了意见,关联董事回避表决,相关事项经非关联董事表决通过;同时在股东大会审议相关议案时,本公司将提请关联股东回避表决相关议案。

  经营范围:钢铁压延加工,金属制品的生产、批发零售,科技开发、服务;进出口贸易(国家限制禁止项目除外)。

  1999年4月14日,经甘肃省经济体制改革委员会以《关于设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的复函》(甘体改发[1999]031号)以及甘肃省人民政府以《甘肃省人民政府关于同意设立甘肃省酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的批复》(甘证函[1999]21号)批准,由酒泉钢铁(集团)有限责任公司、兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有限公司以发起方式设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司,设立时的注册资本为52,800万元。股本结构如下:

  经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]157号文核准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股20,000万股,并经上海证券交易所上证上字[2000]第109号文批准,公司首次公开发行的20,000万股人民币普通股于2000年12月20日在上海证券交易所上市流通。该次发行后注册资本变更为72,800 万元。首次公开发行后公司股本结构如下:

  本公司近三年控股股东均为酒钢集团,未发生控股权变化,亦未发生重大资产重组情况。截止本预案公告之日,酒钢集团持有本公司的股份比例为61.91%,近三年具体股权变动情况如下:

  2006年4月17日,本公司实施了《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股权分置改革方案》,该项股权分置方案于2006年3月25日经甘肃省国资委甘国资产权函[2006]50号文批准,于2006年4月5日经股东大会决议通过。

  股权分置改革方案为:非流通股东向流通股东每10股送3.2股。股权分置改革完成后,股本结构如下:

  2006年6月29日,公司实施了每10股派发现金1元人民币(含税)及每10股转增2股的分配方案,总股本由72,800万股增加到87,360万股。股本结构如下:

  本公司主要从事钢、铁及其压延产品的生产和销售,最终产品主要有高速线材、棒材和中厚板材及部分连铸钢坯。公司的主导产品有各种规格的炼钢生铁、铸造生铁,普碳钢、高碳钢、焊条钢、焊丝钢、钢棉钢、桥梁钢、管线多种品种,经过近几年快速发展,本公司已具有年产生铁600万吨、钢700万吨、钢材360万吨的装备生产能力,是我国西北地区实力最强、设备装备最优、经济效益最佳的大型钢铁企业之一。

  酒钢集团翼城钢铁有限责任公司为本公司控股子公司,其经营范围为:钢铁冶炼、钢压延加工及销售,钢坯、金属制品(国家限制项目除外)、化工产品、氧气、氮气、氩气、粗苯、煤焦油、冶金机制焦炭、冶金炉料的产销,废旧物资回收及销售(国家限制项目除外),物资仓储,起重吊装,住宿。

  截至本报告书签署之日,酒钢集团持有酒钢宏兴 61.91%的股份,为酒钢宏兴的控股股东、实际控制人。(酒钢集团的概况见本报告书第三节 交易对方情况)。

  经营范围:制造业,采矿业,农、林、牧、渔业,电力、燃气及水的生产和供应业,建筑业,交通运输、仓储、信息传输、计算机服务和软件业、批发与零售业,住宿和餐饮业,房地产业,租赁与商务服务业,科学研究、技术服务与地质勘查业,水利、环境和公共设施管理业,居民服务和其他服务业,教育、卫生、文化、体育与娱乐业(以上属国家专控专卖的项目均凭资质证或许可证经营)。

  酒钢集团的前身为原酒泉钢铁公司,最初设立于1958年。1996年7月19日,甘肃省人民政府以《甘肃省人民政府关于酒泉钢铁公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》(甘政发[1996]81号)批准原酒泉钢铁公司改制为国有独资的有限责任公司,注册资本为人民币171,165万元。

  根据《酒泉钢铁(集团)有限责任公司章程》,酒钢集团经甘肃省人民政府授权,享有公司全部国有资产所有者权益,为国有资产投资主体,是兼有生产经营管理和资产经营管理的资产经营公司,依法经营授权范围内的全部国有资产,对国有资产的保值增值负责。

  1999年2月2日,嘉峪关市会计师事务所出具《验资报告》(嘉会验字[99]第032 号),验证前述注册资本已缴足。

  经2002年3月15日酒钢集团董事会决议,并经原中华人民共和国国家经济贸易委员会以《关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债转股的批复》(国经贸产业[2000]1238号)批准,酒钢集团的注册资本于2002年3月15日增加至人民币359,196万元。

  2002年3月13日,嘉峪关市中信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(嘉中信验字[2002]第052号),验证前述注册资本已缴足。

  2009年4月23日,甘肃省国土资源厅以《甘肃省国土资源厅关于酒泉钢铁(集团)有限责任公司建立现代企业制度和整体上市所涉国有土地资产处置的批复》(甘国土资发[2009]80号)批准将酒钢集团使用的79宗面积为93,371,511.70平方米的以划拨方式取得的国有土地使用权以经评估备案的价格,即人民币704,408.94万元,按50年的使用期限以国家作价出资的方式投入酒钢集团,转增酒钢集团的国家资本金人民币704,408.94万元,转增的国家资本金由甘肃省国资委行使出资人权利。

  2009年4月26日,酒钢集团董事会做出决议,决定根据上述批复增加酒钢集团的注册资本,增资后酒钢集团的注册资本将增加至人民币9,739,316,187.88元。

  2009年4月27日,甘肃省国资委以《关于同意酒泉钢铁(集团)有限责任公司国有土地资产和黑沟矿采矿权转增国家资本金的批复》(甘国资产权[2009]105号)批准酒钢集团的该等增资方案。

  ☆酒钢集团是西北地区规模最大、实力最强的钢铁联合企业之一,已形成了从采、选、烧到铁、钢、材完整配套的钢铁生产体系。前身是成立于1958年的酒泉钢铁公司,1998年5月改制为国有独资的酒泉钢铁(集团)有限责任公司。主导产品主要有高速线材、中厚板、钢带、热轧光圆钢筋、热轧带肋钢筋、热轧薄板,钢材产品品种达40多个;同时,还生产焦炭、焦化苯、工业萘、改制沥青、硫酸铵等30余种化工产品。

  2008年,酒钢集团(包括酒钢宏兴)全年生铁产量656万吨、钢产量758万吨、钢材产量723万吨。

  主要生产和销售有硫酸铵、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、工业萘、重苯、粗苯、煤焦油、粗酚、粗蒽、工业甲基萘、改质沥青、大块焦、中块焦、小块焦、粉焦、洗油、一蒽油。综合产能19.4万吨。

  酒钢(集团)宏达建材有限责任公司是一家开发、研制、生产高标号水泥熟料、通用水泥、特种水泥、水泥制品和各种新型墙体材料等多类建材产品的建筑企业,是甘肃省河西地区目前技术力量、产品品种、发展潜力较强的新型建材企业。

  嘉峪关宏晟电热有限责任公司,现总装机容量1060兆瓦,属嘉酒地区最大主力电厂。在满足酒钢工业生产,服务市政和职工住宅小区电力与供热需要的同时,已初步具备支持河西公共电网的能力。

  集团下属的甘肃嘉峪关紫轩酒业有限公司,是以葡萄酒、纯净水、碳酸饮料、茶饮料、果汁饮料、粮食白酒生产及销售为一体的综合性企业,13700㎡的紫轩1号酒窖是目前亚洲单体面积最大的葡萄酒酒窖。现有美尔诺、品丽珠、赤霞珠、蛇龙珠、霞多丽等多个名贵酿酒葡萄品种。

  甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司,在兰州市、瓜州县和山西翼城设有分厂,在新疆、青海、陕西、甘肃兰州等设有营销部。生产和销售大型冶金成套设备、工矿设备及备件,主要有选矿设备、烧结设备、转炉设备、高炉设备、焦炉设备、焦化化产塔类设备、铁水车、渣罐车、平板运输车、钢包车、堆取料机、皮带运输机、50吨以下门型及桥式起重机、轧辊、渣罐、钢包、钢结构及一、二类压力容器等。1500KW及以下风力发电塔筒及法兰、骨架等,各种橡胶制品。

  集团下属兰州环保设备厂,专业从事环保设备的设计、制造和销售,已有50多年发展历史。目前生产供应的主要产品有除尘、水处理、风机、输送、电控、消声等六大类设备,还可承担除尘和水处理工程的设计、安装和运营。

  酒钢(集团)冶金建设有限公司,是建设部核准相关资质的企业,具有冶炼工程施工承包一级、土石方专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、炉窑工程专业承包一级、房屋建筑施工总承包二级、机电安装工程总承包二级、起重设备安装专业二级、预制砼构件二级、市政公用工程总承包等资质,综合实力居甘肃省河西地区前列。

  集团下属酒钢房地产分公司和兰州房地产分公司,在组织开发建设酒钢职工住宅的同时,积极参与社会住宅和商业楼宇的开发建设。

  集团下属嘉峪关宏丰实业有限责任公司高科技种植园和高科技养殖园。种植园是集反季节蔬菜、水果花卉生产和休闲观光为一体的现代化农业生态园区,占地2800亩,现有日光温室356座,1200吨保鲜库一座,可生产各类蔬菜、水果、食用菌1600吨,东方香水百合等鲜切花50万支。

  养殖园占地约8666亩,是集养殖、屠宰、副食加工等为一体的综合性工业化养殖产业区,被列为国家活畜储备基地。年出栏商品生猪5万头;存栏蛋鸡4万只,年产肉杂鸡15万只、鲜蛋56万公斤;存栏奶牛3300头。

  食品厂年产优质酱油1000吨、醋200吨、熟肉等副食品200吨。园区配套建有800亩防风林带,形成了循环生态产业链。

  嘉峪关宏丰实业有限责任公司粮油加工厂经过5年时间的重组和扩建,目前已发展成为集面粉、食用油、挂面为一体的综合性粮食加工产业区,年产优等级面粉13000吨,精制胡麻油350吨,营养挂面50吨。在为员工提供高品质、绿色、健康的福利供应基础上,还将积极开拓和服务周边社会市场。

  集团下属上海聚嘉源车业有限公司,拥有的高精度全进口纵剪生产线两套,高精度全进口横切生产线一套,适合于不锈钢卷、冷热轧钢卷、铜、铝、镀铝锌、矽钢等高精板材的剪切加工。仓储面积1100㎡,年加工量能力达到13万吨以上,仓储能力可达5万吨以上。

  集团下属兰州酒钢宏顺物流有限公司(以下简称宏顺物流)和陕西大舜物流有限公司。宏顺物流露天堆场面积60000㎡,室内库房4500㎡,与铁路专线对接;陕西大舜物流有限公司仓储面积40200㎡。两个物流公司各有卷板开平剪切加工车间1座,可开平、剪切2.0-12.7mm热轧卷板,年加工量各为18万吨。

  承办有甘肃钢铁职业技术学院、甘肃省冶金高级技术学院、酒钢职业中等专业学校等学校,办有中央党校函授辅导站、北京科技大学函授辅导站、兰州理工大学成人教育学院酒钢函授部、北京航空航天大学CAXA认证教育培训中心、甘肃省特种作业酒钢培训站、甘肃省第47国家职业技能鉴定所、国家第21冶金职业技能鉴定站、甘肃省人事厅继续教育基地、全国计算机等级考试酒钢考点、全国英语等级考试考点等教学及培训等教育机构、国家(机电)项目高新技能人才培训基地等。

  集团下属两家医院,其中酒钢医院为国家三级乙等医院,属全国百姓放心示范医院、国家级爱婴医院、卫生部国际紧急救援中心网络医院,现有床位505张,副高以上职称人员57人,中级职称人员144人,硕士研究生7名。医疗设备先进,专业科室齐全,其中内分泌、肿瘤血液、心内、消化、精神、骨科、腔镜专科、烧伤整形等专科的诊疗技术在河西地区处于领先水平,是嘉峪关市资产总额最大、设施齐全、技术力量最强、功能齐全的大型综合医院。

  兰泰医院位于兰州市,为国家二级甲等综合医院。属甘肃省紧急救援中心网络医院,省市职工医保及工伤、生育医保定点医院,兰州市城镇居民医保和城关区新农合医保定点首诊医院,兰州大学口腔颌面外科中心,甘肃省预防医学会专家服务协作单位。

  集团下属甘肃吉安保险经纪有限公司,由国家保监会批准设立,总部位于兰州市,在甘肃省嘉峪关市和庆阳市设有业务部,可在全国开展投保、再保险经纪、保险咨询服务、理赔及保监会规定的其他业务。

  集团下属6个宾馆,拥有甘肃河西地区最大的水上乐园及配套设施完善的游泳馆、洗浴中心等休闲健身设施。体育馆、老年公寓面向社会服务,自主经营。新建的嘉峪关大剧院已于2008年9月投用。嘉峪关宾馆下属嘉峪关雄关国际旅行社,聚合当地人文古迹、自然景观、民俗文化、宾馆商住、餐饮服务、休闲健身、交通客运等资源,为社会提供全方位旅游服务。

  酒钢集团兰州长虹焊接材料有限责任公司 11,131 100.00% 制造业

  酒钢(集团)宏运客运旅游有限责任公司 1,000 100.00% 服务业

  酒泉钢铁(集团)有限责任公司兰泰医院 2,122 100.00% 医疗业

  本次交易前,酒钢集团为本公司控股股东,根据《上市规则》有关规定,本次交易构成关联交易。

  截至本报告书签署之日,酒钢集团向本公司推荐董事七名,推荐秦治庚先生、田勇先生、夏添女士、郭继荣先生为公司第四届董事会董事,戚向东先生、陈新树先生、吴碧莲女士为公司第四届董事会独立董事。

  截至本报告书签署之日,酒钢集团及其主要管理人员均承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  本次交易标的的资产为酒钢集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权。公司聘请具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对拟购买资产进行审计和评估。

  根据五联方圆出具的审计报告(五联方圆审字[2009]05099号),酒钢集团所持交易标的经审计的总资产为1,763,043.22万元、总负债为1,264,538.57万元、净资产为498,504.65万元;根据中锋出具的资产评估报告书(中锋评报字[2009]019号),酒钢集团所持交易标的总资产评估值为1,943,172.14万元、总负债评估值为1,264,538.57万元、净资产评估值为678,633.57万元,净资产增值180,128.92万元,增值率为36.13%。上述交易标的总体审计、评估情况如下表:

  本次交易标的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷问题。酒钢集团合法拥有标的资产的所有权,不存在产权纠纷或潜在的争议。

  本次交易标的的主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见第四节 交易标的 二、本次交易标的的具体情况。

  交易标的之合并资产负债表见本重组报告书之第十节 财务会计信息,主要负债情况如下所示:

  拟注入资产期末预收账款中,逾期1年以上未偿还的款项为137,379.87元,系尚未结算的货款。

  截止2008年12月31日应付职工薪酬的余额为255,350,205.32元,具体构成如下:

  序号 借款人 贷款银行 贷款本金金额 借款合同号 借款期限 抵押合同号 约定抵押财产价值

  对于由该等抵押机器设备担保的债务,抵押权人已出具同意函,表示在酒钢集团同意提供相当的担保的情况下,同意办理该等机器设备的解除抵押登记;酒钢集团已出具承诺函表示同意按抵押权人的要求提供相当的抵押担保。

  本重组报告书第四节 交易标的 一、交易标的基本情况 (二)主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况中所引用的数据经五联方圆审计,并出具了(五联方圆审字[2009]05099号)审计报告。

  根据本公司与酒钢集团于2009年3月5日签订的《非公开发行股份购买资产之协议》,本公司拟收购酒钢集团本部钢铁主业的相关资产包括:

  镜铁山矿位于甘肃省肃南裕固族自治县祁丰区桦树沟,距嘉峪关市铁路里程78公里。

  根据国土资源部出具的《甘肃省肃南裕固族自治县镜铁山矿桦树沟矿区铁铜矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明,酒钢集团镜铁山矿保有铁矿资源储量27,581.01万吨、平均品位为35.71%,铜矿资源储量663.26万吨、金属量14.697吨、平均品位为2.22%。可采储量:铁矿21,367.97万吨、铜矿467.80万吨。镜铁山矿采矿许可证号:48,有效期至2038年8月13日。年生产能力分别为铁300万吨、铜12万吨。1958年10月建设,1970年6月1日建成投产,镜铁山矿为井下坑采矿山,采用无底柱分段崩落法。

  镜铁山矿是酒钢集团主要的铁矿石生产基地,也是全国最大的黑色冶金坑采矿山,主要含铁矿为镜铁矿、菱铁矿、褐铁矿。该矿山采掘技术先进,设备装备水平优良,主要生产工艺为:采准、深孔、采矿、电机车运输、粗中碎、皮带运输等。

  镜铁山矿铁矿石经矿山粗破、中破、皮带运输至矿山保温罐后,全部由铁路运至嘉峪关酒钢厂区内的酒钢选矿厂处理。

  根据国土资源部出具的《甘肃省肃南裕固族自治县镜铁山矿黑沟矿区铁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明,酒钢集团镜铁山矿黑沟矿区保有资源储量为14629.82万吨,可采储量为13865.61万吨,平均品位为35.65%。镜铁山矿黑沟矿区采矿许可证号:05,有效期至2038年2月。黑沟矿区属山坡露天矿,露天开采1998年9月建设,2002年8月投产。

  镜铁山矿黑沟矿区主要生产工艺为:穿孔、爆破、剥岩、采矿、大车运输、电车机运输、粗中碎、皮带运输等。

  镜铁山矿黑沟矿区铁矿石经矿山粗破、中破、皮带运输至矿山保温罐后,全部由铁路运至嘉峪关酒钢厂区内的酒钢选矿厂处理。

  石灰石矿是酒钢集团的冶炼熔剂辅料基地。该矿位于甘肃省肃南裕固族自治县祁丰区西沟,占地面积25平方公里,是一座现代化的大型山坡露天矿山,主要产品石灰石粉、生石灰粉是炼铁烧结辅料,采用公路运输和厂区内铁路运输至厂区,运距约35公里。

  石灰石矿于1959年5月开工建设,1971年9月年建成投产,矿区面积0.8817平方公里,地质储量约为2亿吨,公司使用大型采剥机械设备进行露天开采。该矿目前设计生产能力为120万吨/年,采矿许可证号:74,有效期至2037年12月2日。根据国土资源部出具的《甘肃省肃南裕固族自治县西沟矿区熔剂用灰岩矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明,酒钢集团石灰石矿保有资源储量为20455.59万吨,其中熔剂灰岩保有资源储量为17571.72万吨、水泥灰岩保有资源储量为2883.87万吨,可采储量16638.36万吨,其中:熔剂灰岩14254.43万、水泥灰岩2383.93万吨。

  石灰石矿矿床开拓采用平峒-溜井开拓,矿石运输采用自卸汽车-电机车-胶带联合运输方式,目前主要设备有67台套,以及配套公辅设备设施。

  白云岩矿位于甘肃省肃南裕固族自治县祁丰区夹皮沟,主要产品被用作冶炼造渣的生产辅料。

  该矿1987年5月开工建设,1988年4月投产,矿区面积0.7349平方公里,矿石地质储量为6169万吨,平均品位21.07%,采用露天开采方式生产规模15万吨/年,采矿许可证号:75,有效期至2037年12月2日。根据国土资源部出具的《甘肃省肃南裕固族自治县夹皮沟矿区冶金用白云岩矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明,酒钢集团白云岩矿保有资源储量为5876.93万吨,可采储量为4537.04万吨。

  选矿厂生产功能是分选提炼入选粒级100mm以下的铁矿等矿物中的铁成份。装机总容量50328千瓦,年处理原矿量能力650万吨,铁精矿生产能力300万吨,采用2条皮带向烧结精矿库供料,其中红矿选矿技术在国内处于领先地位。2008年处理矿石658万吨,其中块矿355万吨、粉矿303万吨。主要生产工艺有筛分、焙烧、磨矿、磁选、浓缩、浮选、过滤等。

  烧结厂现已形成年产530万吨烧结矿、100万吨酸性竖炉球团矿、35万吨生石灰的生产规模。

  ☆目前拥有130 M2高碱度烧结机两台,115M2酸性小球烧结机一台,250M3白灰竖窑四座,已形成年产530万吨烧结矿、100万吨酸性竖炉球团矿、35万吨生石灰的生产规模,其中115M2酸性小球烧结机采用酸性小球烧结工艺生产酸性烧结矿,工艺属国内首创。高碱度烧结矿采用了厚料层均质烧结技术,指标先进。高碱度烧结矿、竖炉球团通过皮带供料系统向6座高炉供料。烧结机综合利用系数、竖炉球团矿综合利用系数等主要技术经济指标处于国内同行业同类型烧结机、球团竖炉的领先水平。

  两台130M2烧结机及原料系统建于七十年代,115M2酸性小球烧结机于1996年投产,130M2烧结机的主要工艺流程为:配料→一次混合→二次混合→三次混合(强化制粒及外配煤)→点火烧结→环式鼓风冷却→高炉矿槽,利用系数达到了1.57t/㎡oh;115M2酸性小球烧结机的主要工艺流程为:配料→一次混合→造球→滚煤→点火烧结→环式鼓风冷却→高炉矿槽,利用系数达到1.81t/㎡oh。竖炉的主要工艺流程为:配料→烘干混合→润磨→造球→点火焙烧。

  烧结机及辅助设施 2 130m2 原燃料准备、配料、混合、造球、烧结、成品处理

  焦化厂是我国西北地区大型的煤化工生产企业,现已形成年产200万吨焦炭的生产规模。现有65孔焦炉两座,50孔和60孔焦炉各一座,采用风动选择粉碎备煤工艺和干熄焦等国内先进技术。该厂采用焦碳运输专用皮带向6座高炉提供冶金焦碳。配套设计有化工产品回收系统和焦油、轻苯加工系统,采用两苯塔生产轻苯工艺、以氨为碱源的一塔式脱硫工艺及A2/0酚氰污水处理工艺等国内先进技术,为工业生产与民用提供优质煤气,同时可生产苯类、酚类、萘类等30余种化工产品,年产各类化工产品10万吨,产品销往全国各地。

  焦炉及辅助设施 2座 JN43-58Ⅰ型焦炉 配煤、选煤、粉碎(或煤粉碎)、干馏、熄焦、筛分

  1套 1座380m3JNG90-2干熄炉,1套干熄焦锅炉热力系统 干熄焦

  热轧卷板厂于2006年5月建成投产,整条生产线设计能力为年产热轧卷板200万吨,产品厚度为1.0~12.8mm,宽度850~1680mm。主要钢种有普通碳素结构钢、优质碳素结构钢、耐大气腐蚀钢、高强度低合金钢、超低碳钢、冷轧基料等。

  该厂主要设备有隧道式均热炉两座,由意大利德兴公司提供技术支持和关键部件;六机架连轧机组和地下卷取机及其控制系统均由德国SMS公司引进,已达到国内领先水平。

  碳钢冷轧工程计划于2009年底建成投产,建成后将具备年产冷轧及热镀锌钢卷150万吨的能力。该产品广泛应用于建筑、家电、汽车(客货车用板及轿车内板)、轻工、制造、包装等行业。综合技术达到国际一流水平,产品质量达到国内一流水平。

  储运部主要承担酒钢集团大宗原燃料、设备备件、材料、废钢铁、耐火材料等冶金物资的仓储、运输、供给及厂内运输和产品外运任务,是酒钢集团物流和物资信息流的中心。

  动力厂现有供电、给排水、通讯、氧气、煤气、污水处理六大专业的配套辅助设施,承担酒钢集团生产所需要的动力能源产品的生产转供任务。

  检修工程部现为酒钢集团承担着生产主线重大工程检修任务,提供集冶金设备安装、维修、工业炉窑砌筑、钢结构加工、吊装运输于一体的专业施工。

  序号 土地使用权人 出资方式 土地使用权证号 土地用途 座落 使用权面积

  4 酒钢集团 国家作价出资 榆国用(2009)第24号 工业 榆中县来紫堡乡冯湾等四村 1,640,000.00 50年

  上述拟注入的10宗土地使用权作为集团本部铁前系统、碳钢轧钢系统及辅助系统等生产性资产所附着的土地,同时包括榆中钢铁所占用的土地,与未来上市公司的日常生产经营活动密切相关,通过注入上市公司,完善了上市公司资产结构,保证了企业未来的生产经营的完整性。

  镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿和白云岩矿采矿权为本次拟注入上市公司的四项采矿权,上述矿山生产的产品是酒钢宏兴主要的金属原料和非金属辅料的来源,对于保证公司原材料生产需要和降低生产成本、减少与集团的关联交易都将起到积极作用。

  3837465 37 酒钢 建筑施工监督;建筑;拆除建筑物;高炉的安装与修理;采矿;室内装潢修理;供暖设备的安装和修理;机械安装、保养和修理;电器设备的安装与修理;车辆保养和修理;电梯安装和修理(截止) 2016-5-27

  3837466 37 JISCO 建筑施工监督;建筑;拆除建筑物;高炉的安装与修理;铺路;采矿;室内装潢修理;供暖设备的安装和修理;电器设备的安装与修理;车辆保养和修理;电梯安装和修理(截止) 2016-8-27

  3837467 37 酒钢 建筑施工监督;建筑;拆除建筑物;高炉的安装与修理;采矿;室内装潢修理;供暖设备的安装和修理;机械安装、保养和修理;电器设备的安装与修理;车辆保养和修理;电梯安装和修理(截止) 2016-5-27

  3837468 37 JISCO 建筑施工监督;建筑;拆除建筑物;高炉的安装与修理;铺路;采矿;室内装潢修理;供暖设备的安装和修理;电器设备的安装与修理;车辆保养和修理 2016-8-27

  3837469 37 JG 建筑施工监督;建筑;拆除建筑物;高炉的安装与修理;采矿;室内装潢修理;供暖设备的安装和修理;机械安装、保养和修理;电器设备的安装与修理;车辆保养和修理;电梯安装和修理(截止) 2016-5-27

  3837470 6 JG 合金钢;铸钢;生铁或半锻造铁;大钢坯(冶金);白铁皮;钢条;钢板;铁板;金属板条;钢管;金属管;金属井盖;钢丝;钉子;弹簧(金属制品);存储和运输用金属容器;金属标志牌;金属焊条(截止) 2015-10-13

  3837471 6 酒钢 合金钢;铸钢;生铁或半锻造铁;大钢坯(冶金);白铁皮;钢条;钢板;铁板;金属板条;钢管;金属管;金属井盖;钢丝;钉子;弹簧(金属制品);存储和运输用金属容器;金属标志牌;金属焊条(截止) 2015-10-13

  3837472 6 JISCO 合金钢;铸钢;生铁或半锻造铁;大钢坯(冶金);白铁皮;钢条;钢板;铁板;金属板条;钢管;金属管;金属井盖;钢丝;钉子;弹簧(金属制品);存储和运输用金属容器 2016-1-20

  3837473 6 酒钢 合金钢;铸钢;生铁或半锻造铁;大钢坯(冶金);白铁皮;钢条;钢板;铁板;金属板条;钢管;金属管;金属井盖;钢丝;钉子;弹簧(金属制品);存储和运输用金属容器;金属标志牌;金属焊条(截止) 2015-10-13

  3837475 1 JISCO 氩;氧;硫磺;工业用白云石;重晶石;甲苯;甲基苯;工业用苯酚;水净化化学品(截止) 2016-4-6

  3837476 4 JISCO 煤焦油;煤石脑油;重油;二甲苯;苯;二甲苯(粗苯);润滑剂;工业用凡士林;焦炭;工业用蜡

  3837483 1 酒钢 氩;氧;硫磺;工业用白云石;重晶石;甲苯;甲基苯;工业用苯酚;水净化化学品;矿渣(肥料)(截止) 2015-10-27

  3837484 4 酒钢 煤焦油;煤石脑油;重油;二甲苯;苯;二甲苯(粗苯);润滑剂;工业用凡士林;焦炭;工业用蜡(商品截止) 2015-8-6

  3837491 1 酒钢 氩;氧;硫磺;工业用白云石;重晶石;甲苯;甲基苯;工业用苯酚;水净化化学品;矿渣(肥料)(截止) 2015-10-27

  3837492 4 酒钢 煤焦油;煤石脑油;重油;二甲苯;苯;二甲苯(粗苯);润滑剂;工业用凡士林;焦炭;工业用蜡(商品截止) 2015-8-6

  3837499 1 JG 氩;氧;硫磺;工业用白云石;重晶石;甲苯;甲基苯;工业用苯酚;水净化化学品;矿渣(肥料)(截止) 2015-10-27

  3837500 4 JG 煤焦油;煤石脑油;重油;二甲苯;苯;二甲苯(粗苯);润滑剂;工业用凡士林;焦炭;工业用蜡(商品截止) 2015-8-6

  3837507 1 JISCO 氩;氧;硫磺;工业用白云石;重晶石;甲苯;甲基苯;工业用苯酚;水净化化学品(截止) 2016-4-6

  3837508 4 JISCO 煤焦油;煤石脑油;重油;二甲苯;苯;二甲苯(粗苯);润滑剂;工业用凡士林;焦炭;工业用蜡

  4891037 37 JIS 建筑施工监督;建筑;拆除建筑物;高炉的安装与修理;采矿;室内装潢修理;供暖设备的安装和修理;机械安装、保养和修理;电器设备的安装与修理;车辆保养和修理

  4891038 37 JIS 建筑施工监督;建筑;拆除建筑物;高炉的安装与修理;采矿;室内装潢修理;供暖设备的安装和修理;机械安装、保养和修理;电器设备的安装与修理;车辆保养和修理

  4891054 4 JISCO 煤焦油;煤石脑油;重油;二甲苯;苯;二甲苯(粗苯);润滑剂;工业用凡士林;焦炭;工业用蜡

  4891066 4 JISCO 煤焦油;煤石脑油;重油;二甲苯;苯;二甲苯(粗苯);润滑剂;工业用凡士林;焦炭;工业用蜡

  4891067 4 JIS 煤焦油;煤石脑油;重油;二甲苯;苯;二甲苯(粗苯);润滑剂;工业用凡士林;焦炭;工业用蜡

  4891068 4 JIS 煤焦油;煤石脑油;重油;二甲苯;苯;二甲苯(粗苯);润滑剂;工业用凡士林;焦炭;工业用蜡

  酒钢集团拥有的与本次拟注入标的资产相关的11项专利权将无偿转让给本公司。

  1 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 发明 99108042.4 采用熔剂分加技术生产酸性球团烧结矿的方法 1996-6-11

  2 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 实用新型 02224486.7 带精选区的湿式圆筒磁选机 2002-1-18

  3 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 实用新型 6.X 一种双料钟装料设备的小钟装置 2007-9-28

  4 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 实用新型 5.5 电气联动双高炉鼓风系统 2007-9-28

  5 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 发明 3.1 微合金化高碳钢及其应用 2003-10-21

  6 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 发明 4.6 微合金化钢及其应用 2003-10-21

  7 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 发明 7.7 焦炉炭化室整墙热维修新工艺 2003-11-7

  9 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 实用新型 9 复合轧钢生产线 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 实用新型 0.1 一种卸矿装置 2005-5-10

  11 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 实用新型 8.0 旋转式导卫底座 2005-6-6

  根据中锋出具的资产评估报告书(中锋评报字[2009]第019号),交易标的资产评估范围的具体资产类型有其他货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、长期投资、房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备、车辆、电子设备、工程物资、在建工程、无形资产、递延所得税款、其他非流动资产、短期借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、预收账款、职工薪酬、其他应付款、应交税费、其他流动负债、长期借款、其他非流动负债等。截至评估基准日各类资产及负债的账面价值如下:

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次标的资产评估分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,选择了资产基础法进行评估。交易标的资产评估的具体情况如下:

  流动资产评估范围具体包括:货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。具体数据见下表:

  ① 货币资金。对评估基准日账面金额进行核实,在核实的基础上,以经核实的调整后账面值作为评估值,外币存款以核实后的基准日外币金额乘以基准日汇率确定评估值。

  ② 债权性资产。主要是应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等,分析其业务内容、账龄、还款情况,并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解,在核实的基础上,以可以收回金额作为评估值。

  ③ 存货。存货主要包括原材料、产成品、在产品等。对各类存货在核实数量、品质、使用价值的前提下,采用市价法进行评估。

  存货减值的主要原因为2008年下半年原材料、在产品和产成品市场价格有所下降引起。

  交易标的资产中长期股权投资账面价值为800,000,000.00元,长期股权投资共有1项,基本情况如下(有关该长期投资单位酒钢集团榆中钢铁有限责任公司的简介,请参阅本节二、本次交易标的的具体情况 (二)中的相关介绍):

  本次交易采用资产基础法对榆中钢铁进行评估,以其评估后的净资产和投资单位所占股权,根据《公司法》的规定确定长期投资评估值。长期投资评估结果如下表所示:

  本次酒钢集团拟注入上市公司房屋建筑物资产主要是酒钢集团的采矿、选矿、烧结、焦化、动力及热轧卷板厂、储运、运输部等二级单位所使用的房屋建筑物511项、构筑物974、管道沟槽469项,截止评估基准日2008年12月31日,调整后的账面价值详见下表:

  1 酒钢集团 嘉房权证市字第52843号 酒钢厂区碳钢薄板厂 6,446.64 混合 工业用房

  2 酒钢集团 嘉房权证市字第52844号 嘉峪关市区 5,780.43 其它 综合

  3 酒钢集团 嘉房权证市字第52846号 嘉峪关市区 2,920.44 混合 综合

  4 酒钢集团 嘉房权证市字第54202号 酒钢厂区储运公司 3,503.31 混合 工业用房

  5 酒钢集团 嘉房权证市字第54203号 酒钢厂区选烧厂 3,450.78 混合 工业用房

  6 酒钢集团 嘉房权证市字第54205号 酒钢厂区选烧厂 586.80 混合 工业用房

  7 酒钢集团 嘉房权证市字第54207号 酒钢厂区焦化厂 2,938.82 钢混 工业用房

  8 酒钢集团 嘉房权证市字第54208号 酒钢厂区焦化厂 3,604.38 其它 工业用房

  9 酒钢集团 嘉房权证市字第54211号 酒钢厂区动力厂 13,171.29 框架 工业用房

  10 酒钢集团 嘉房权证市字第54213号 酒钢厂区及市区 7,278.50 混合 工业用房

  11 酒钢集团 嘉房权证市字第54215号 酒钢厂区动力厂 965.64 混合 工业用房

  12 酒钢集团 嘉房权证市字第54216号 酒钢厂区储运公司 24,694.24 混合 工业用房

  13 酒钢集团 嘉房权证市字第54218号 酒钢厂区储运公司 132.53 混合 工业用房

  14 酒钢集团 嘉房权证市字第54220号 酒钢厂区选烧厂 6,132.19 混合 工业用房

  15 酒钢集团 嘉房权证市字第54223号 酒钢厂区动力厂 1,594.42 其他 工业用房

  16 酒钢集团 嘉房权证市字第54225号 酒钢厂区动力厂 5,697.59 钢混 工业用房

  17 酒钢集团 嘉房权证市字第54251号 酒钢厂区选烧厂 9,247.40 钢混 工业用房

  18 酒钢集团 嘉房权证市字第54253号 酒钢厂区技术中心 2,385.00 其它 工业用房

  20 酒钢集团 嘉房权证市字第54298号 酒钢厂区检修公司 5,124.04 混合 工业用房

  22 酒钢集团 肃房权证公字第SN-235号 肃南县祁青工业园区镜铁山 10,734.05 混合 工业用房

  23 酒钢集团 肃房权证公字第SN-236号 肃南县祁青工业园区西沟矿 6,348.75 混合 工业用房

  根据各房屋建筑物、构筑物、井巷工程的实际情况,采用重置成本法进行评估。房屋的重置价值是根据评估目的实现后的资产占有者,在评估基准日自行构建该项资产并投入使用所需发生的全部费用。

  根据资产占有方提供的资料和现场勘察资料,结合建筑物的实际状况,采用预决算调整法、单方造价类比法或者重编预算法确定建筑物的工程造价。

  根据施工工期定额确定该项目的合理工期,依据评估基准日的银行贷款利率,计算资金成本。假设在合理工期内资金均匀投入。

  勘察成新率:勘察成新率按结构、装修、配套设施的使用功能及维护情况采用计分法确定。

  ①纳入评估范围的房屋建筑物、井巷工程主要建筑于1958-2008年,具体建筑物年代分布如下表:

  其中部分房屋建筑物、井巷工程,建设年代早,受物价上涨趋势的影响,造成不同程度增值。

  ②评估范围内的建筑物、井巷工程在使用期内,由于改造、大修等工程而增加了部分附属设施、设备和工程量,造成评估增值和部分资产评估单价较高。

  ③根据酒钢集团现行会计政策,房屋建筑物采用直线年计提折旧,普遍较经济耐用年限短,井巷工程开拓巷道计提维简费的年限远远小于实际服务年限和剩余服务年限之和,企业计提折旧或维简费速度快造成评估大幅增值。

  ④酒泉钢铁(集团)有限责任公司每年投入大量资金用于维修、改造,使得一部分房屋建筑物、构筑物的维护保养非常及时,其实物状态好于理论成新率或超过经济耐用年限后仍然在用,评估师按照实际状况经实地勘察和询问,最终确定的综合成新率较高,从而形成评估增值。

  本次交易标的资产的机器设备主要是酒钢集团的采矿、选矿、烧结、焦化、动力及热轧卷板厂等工业专用设备,供电、供水、供暖、铁路运输等辅助生产设备,运输车辆及电子办公设备。

  一般通用设备,主要参照国内市场同类型设备的现时市价。进口设备,对近期进口的(三年、五年以内的),根据进口设备合同书向代理商或代理机构询价;对五年以上的、技术性能不属最先进的设备,在难以询价时取国产同规格、同功能的设备价格。专用设备,向生产厂家询问现时价格或采用类比的方法确定。非标设备,依据《全国统一安装工程预算定额》对非标设备进行估算,并根据考虑非标设计费率等最终确定其购置价格。

  设备国内运杂费,一般包括了设备从生产地或发货地到被评估单位所发生的装卸、运输、采购、保管及其他有关费用,并包括本地区距铁路货场或码头等50公里以内的短途运输费,通常根据运输距离的远近和货物的重量、大小具体确定,根据《机械工业建设项目概算指标及编制办法》确定设备运杂费率为设备原价1-7%。

  按实估算:铁路运杂费率按运距分段计算,1000km以内费率为2.99%,每增运500km费率增加0.7%;公路运杂费率50km以内费率为1.85%,每增运10km费率增加0.18%。分别按里程求得后叠加。

  通用设备参考《资产评估常用参数手册》;专用设备参考设备安装决算书及有关资料确定。

  其他费率是指企业建设期发生的建设单位管理费、勘查设计费等,根据企业的固定资产规模确定相应费率。本次评估根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定,详见下表:

  3 工程建设监理费 建安工程造价 0.60% 发改价格〔2007〕670号

  资金成本即建设期财务费用,对于需要预选定货、制造时间较长的设备或生产线考虑资金成本。合理工期应按同类设备建设安装的社会平均水平计,一般取项目可研或工程设计书上规定工期,通常假定均匀投入。中国人民银行2008年12月23日公布的贷款利率:

  项目 6月以内 1年以内(含1年) 1-3年(含3年) 3-5年(含5年) 5年以上

  重置全价=设备购置价×(1+运杂费率+安装、调试费率)×(1+其他费率)×(1+资金成本率)

  . 国外运费可按设备的重量、体积及海运公司的收费标准计算,也可按一定比例计取,取费基数为设备的FOB价,计算公式为:

  e. 外贸手续费也称公司手续费,取费基数为到岸价(CIF价)人民币数,计算公式为:

  ☆上式中:购置附加税=设备购置价÷1.17×10%;牌照、检测、移动证工本费按当地规定确定。

  采用现场勘查成新率与年限法成新率相结合的综合成新率进行评定,综合考虑各种实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。

  主要采用年限法确定,评估人员通过现场勘查,了解设备的使用、维修、保养状况,确定合理的经济使用年限和已使用年限,计算得出成新率,对于重大设备和经过大修、改造的主要设备通过现场勘查和年限法综合考虑确定成新率,或在年限法计算出的成新率的基础上进行调整。其基本计算公式为:

  根据《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》国经贸资源[2000]1202号确定,按照行驶公里数成新率和年限法成新率孰低法确定。

  根据中锋出具的资产评估报告书(中锋评报字[2009]第019号),机器设备评估结果如下:

  ②酒钢集团每年投入大量资金用于维修、改造,使得机器设备的维护保养及时,综合成新率较高。

  本次交易标的的工程物资为各项在建工程所用的机器设备。主要包括各种起重机、搅拌装置、过滤器、风机、变压器等,账面价值为经过审计确认的企业财务账面记载的价值。现有工程物资为近期购进,其账面价格基本为评估基准日的市场平均售价,价格相差不大。因此,以经过核实后的账面价值作为评估值。

  经评估,工程物资评估价值为15,940,419.91元,评估增值0.00%

  本次交易标的的在建工程共有45项,评估机构采用重置成本法对在建工程进行评估,即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值,当明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时,需确定贬值额,并从重置价值中扣除;如工程在建时间较短或者工程造价未发生明显的变化,则不考虑贬值因素。

  本次评估涉及的在建工程是酒钢集团在本次交易标的中包括的正在建设的工程项目,截止评估基准日,在建工程评估结果如下:

  根据(中锋评报字[2009]第019号)资产评估说明,拟注入的10宗土地的土地使用权调整后账面值为2,807,065,200.00元。本次评估直接引用甘肃方家不动产评估咨询有限公司出具的(甘方估字2009003号)估价报告中的结论,评估值为2,915,505,000.00元,增值额为108,439,800.00元,增值率为3.86%。

  根据方家不动产出具的《土地估价汇总报告》(甘方估字2009003号),评估机构根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,按照《城镇土地估价规程》(GB18508/2001),结合当地地产市场发育状况,采用成本逼近法和基准地价修正法进行了综合测算。

  根据中锋出具的(中锋评报字[2009]第019号)资产评估说明,本次交易拟注入的镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿、白云岩矿四项采矿权调整后账面值合计为242,944,503.34元。本次评估直接引用北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2009]72、73号、74号、75号评估报告中的结论,评估值合计为676,273,900.00元,合计增值额为433,329,396.66元,增值率为178.37%。

  根据天健兴业出具的《采矿权评估报告书》(天兴评报字[2009]72、73号、74号、75号),本次拟注入的镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿和白云岩矿四项采矿权评估结果如下:

  鉴于:评估对象于评估基准日为正常生产矿山,矿山经过历次勘查和实际生产,已详细探明了矿山的地质条件和资源条件,资源储量核实报告已通过审查,储量具有很高的可靠性、且矿山尚剩余有丰富的储量;虽然酒钢集团无法提交镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区和石灰石矿的审计报告(上述三座矿山不具备法人资格,只是酒钢集团的生产车间,无单独的审计报告),但酒钢集团属于国有大型企业,财务核算规范,能够提供采选生产成本等资料,其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依据《中国矿业权评估准则》,确定上述三座矿山采矿权评估采用折现现金流量法,其计算公式为:

  据《中国矿业权评估准则》,折现系数[1/(1+i)t]中t的计算方式为:A、当评估基准日为年末时,下一年净现金流量折现到年初,如2007年12月31日为基准日时,2008年t=1;B、当评估基准日不为年末时,当年净现金流量折现到评估基准日,如2007年9月30日为基准日时,2007年t=3/12,2008年时 t=1+3/12,依此推算。

  本项目评估基准日为2008年12月31日,计算折现系数时,2009年t=1。

  酒泉钢铁(集团)有限责任公司白云岩矿山为酒钢集团的自备辅料矿山,产品均自用,不外售。由于白云岩矿山不具备法人资格,只是酒钢集团的生产车间,虽然酒钢集团有年度审计报告,但并不按每个车间出具审计报告,因此白云岩矿山只有生产成本报表,无资产负债表、利润表。鉴于白云岩矿生产规模为小型,所提供的财务资料有限,不具备采用折现现金流量法评估的条件,故确定本次评估采用收入权益法。

  收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法,是通过采矿权权益系数对销售收入现值进行调整,作为采矿权价值。计算公式为:

  据《中国矿业权评估准则》,折现系数[1/(1+i)t]中t的计算方式为:A、当评估基准日为年末时,下一年净现金流量折现到年初,如2007年12月31日为基准日时,2008年t=1;B、当评估基准日不为年末时,当年净现金流量折现到评估基准日,如2007年9月30日为基准日时,2007年t=3/12,2008年时 t=1+3/12,依此推算。

  本项目评估基准日为2008年12月31日,计算折现系数时,2009年t=1。

  根据天健兴业出具的《采矿权评估报告书》(天兴评报字[2009]72、73号、74号、75号),上述四项采矿权本次评估所采用的主要参数如下:

  根据国土资源部矿产资源储量评审中心2009年5月11日出具的《矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字〔2009〕101号、102号、103号、104号),镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿、白云岩矿各矿资源储量评审结论如下:

  根据本次评估确定的资源储量可信度系数、设计损失量和采矿损失量,镜铁山矿评估利用的可采储量为铁矿21367.97万吨、铜矿467.80万吨,镜铁山矿黑沟矿区评估利用的可采储量为铁矿13865.61万吨,石灰石矿评估利用的可采储量为熔剂灰岩14254.43万吨、水泥灰岩2383.97万吨,白云岩矿评估利用的可采储量为4537.04万吨。

  根据镜铁山矿采矿许可证,生产规模为:铁300万吨/年,铜12万吨/年。根据兰州有色冶金设计研究院有限公司编制的《酒泉钢铁(集团)有限责任公司镜铁山矿桦树沟矿产资源开发利用方案》,镜铁山矿未来生产能力将维持在铁300万吨、铜从2016年开始生产,到2029年可达到正常生产能力12万吨。镜铁山矿近几年实际原矿(铁矿)产量:2006年355.47万吨、2007年263.27万吨、2008年355.94万吨。本次评估考虑到镜铁山矿实际生产能力与开采利用方案和采矿许可证载明的生产规模基本一致,生产能力均为300万吨,故评估选用镜铁山矿未来生产年限内铁矿年生产能力为300万吨。目前铜矿尚未开发利用,但铜的开采利用方案已经批准,故铜矿生产能力根据上述方案设计的生产规模确定,即铜12万吨/年。

  根据镜铁山矿黑沟矿区采矿许可证,生产规模为200万吨/年。依据酒钢集团镜铁山铁矿黑沟矿区开采初步设计说明书,黑沟矿设计生产规模为年产原矿300万吨,分期开采。黑沟矿2006年、2007年、2008年实际矿石开采量为100.06万吨、134.31万吨、198.14万吨。根据企业三年开采计划,2009年生产规模将达到200万吨/年。本次评估考虑到黑沟矿实际生产能力和采矿许可证载明的生产规模基本一致,生产能力为200万吨,故评估选用黑沟矿未来生产年限内年生产能力为200万吨。

  依据石灰石采矿许可证和《酒泉钢铁(集团)有限责任公司西沟石灰石矿产资源开发利用方案》,石灰石矿生产能力为:熔剂灰岩120万吨/年、水泥灰岩40万吨/年。西沟石灰石矿近三年实际产量(熔剂用石灰岩和水泥灰岩):2006年、2007年、2008年采出矿石量分别为192.70万吨、210.45万吨、209.63万吨。本次评估考虑到西沟矿实际生产能力大于采矿许可证载明的生产规模基本一致,且保持稳定生产,故本次评估按实际生产能力作为未来生产年限内年生产能力,即熔剂用石灰岩年生产能力为165万吨、水泥灰岩年生产能力为45万吨,合计年生产能力为210万吨。

  根据白云岩采矿许可证开采矿种:冶金用白云岩,生产规模为15万吨/年。白云岩矿2006年、2007年、2008年实际产量分别为9.57万吨、10.52万吨、9.52万吨。据评估机构人员调查白云岩矿实际生产能力未达到采矿许可证载明的生产规模的原因,不是设计生产能力达不到,主要是其最终产品市场价格下跌幅度较大,企业调整生产计划造成。本次评估选用采矿许可证载明的生产规模15万吨/年作为本次评估的生产规模,即年生产能力为15万吨。

  经评估,镜铁山矿铁矿服务年限79.27年、铜矿服务年限46.97年,镜铁山矿黑沟矿区服务年限为79.94年,石灰石矿熔剂灰岩服务年限90.94年、水泥灰岩服务年限55.76年,白云岩矿服务年限为318.39年。

  根据《矿业权评估指南》(2006年修订版)规定,矿业权评估中,产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定,一般采用当地平均销售价格,原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山,可向前延长至5年。

  酒钢集团生产的铁精矿为自用,不对外销售,自产铁精矿平均品位52.50%,该品位铁精矿因其品位低在市场上无交易案例,因此无法直接找到该品位产品的价格。由于酒钢自产铁精矿产量和品位不能完全满足生产,每年还需从市场上外购铁精矿,依据酒钢集团提供的外购铁精矿价格资料,2006年、2007年、2008年外购品位63%的铁精矿平均含税价分别为520元/吨、668元/吨、1108元/吨,经测算三年平均含税价为725.25元/吨,折算不含税价为641.81元/吨。镜铁山矿铁精矿平均品位为52.50%。

  评估机构人员按2006-2008年酒钢集团外购铁精矿的平均含税价725.25元/吨为基价,按外购矿的结算方式测算得出52.50%的铁精矿含税价为430.25元/吨(63%-61%,降价40元/吨;60%-52.5%,降价255元/吨,合计应减价295元/吨),取整吨铁精矿含税价为430元/吨,折算不含税价为367.52元/吨。

  评估机构人员注意到铁精粉价格在2004年至2007年5月期间价格变化不大,含税价在500-700元/吨之间,从2007年8月开始价格直线元/吨左右。评估机构人员从网上收集的价格信息如下:

  评估机构人员将酒钢提供的铁精粉外购价与产品市场价比较,认为酒钢提供的铁精粉外购价具有代表性,因此,采用酒钢集团最近三年外购铁精粉的平均价格作为本项目铁精粉的基准价格,按镜铁山矿的铁精矿品位,确定铁精矿含税价为430元/吨,折算不含税价为367.52元/吨。

  本次评估人员查询了五年来铜产品市场行情,从2003年4月份开始,铜价步入快速上升通道,评估人员从上海期货交易所查询到1#电解铜现货价从年初的16000元/吨上升到12月年底的21400元/吨,每吨上涨5400元,涨幅33.7%;2004年电解铜平均售价为27356元/吨;2005年电解铜平均售价为34760元/吨,比2004年上涨7404元/吨,涨幅27.06%;2006年在连续三年走高的基础上继续大幅攀升,从全年情况看,电解铜价格较2005年上涨了58%,达54921元/吨。经测算,2006年吨电解铜较2003年上涨38921元,上涨幅度达243%。2007年至2008年7月电解铜价格在60000元/吨左右摆动,从2008年8月开始价格下跌,到08年年底最低价不到26500元/吨。2009年铜价有所上升,到3月平均价接近36000元/吨。总体来说,铜精矿价格近几年来价格波动大。1#电解铜价格走势图如下:

  依据行业惯例,铜精矿计价是按电解铜价格乘以计价系数得出,因此电解铜价格的变化直接影响铜精矿价格。依据《矿业权评估指南》(2006年修订版)规定,矿业权评估中,对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山,产品价格可向前延长至5年。

  通过网上查询,近5年电解铜平均价格为48676元/金属吨(含税价),22%铜精矿计价系数按0.7考虑,折算吨铜精矿含税价为7500元,折算不含税价为6410.26元/吨。经综合考虑,最终选用铜精矿含税价为7500元/吨,折算不含税价为6410.26元/吨。

  酒钢集团西沟石灰岩矿有少量外销给嘉峪关大友企业公司镁冶炼厂,依据酒钢集团提供的销售发票,2007年、2008年不含税销售价分别为26.55元/吨、26.55元/吨。但由于集团生产需要,每年需外购部分品位较高的石灰石矿。

  本次评估人员依据酒钢集团宏泰国际贸易有限责任公司提供了2004年至2006年榆中钢铁原料结算报表(外购石灰石块)。通过测算,近三年石灰石矿加权平均售价(不含税价)为29.96元/吨。评估人员从买卖合同技术标准推算,本项目石灰石矿含税价应为28.30元/吨(含税价)。从酒钢集团宏泰国际贸易有限责任公司提供了2004年至2006年榆中钢铁原料结算报表收集的资料看,酒钢外购石灰石矿价格2004年、2005年、2006年三年加权平均价为29.96元/吨,折算含税价33.85元/吨。依据酒钢提供的发票,2007年、2008年从嘉峪关大友企业公司镁冶炼厂外购石灰石粉不含税价均为39.50元,税率为13%,折算含税价为44.64元。据评估人员了解,外购的石灰石矿品位要比自产矿高。

  本次评估综合考虑酒钢集团外销价和外购价,最终认为外购嘉峪关大友企业公司镁冶炼厂的价格应属同一产地更具参照性,但考虑到品级差异,最终选用产品综合售价为43.64元/吨,折算不含价37.30元/吨(从2009年1月1日起,税率调整为17%)。

  水泥灰岩属于副产品,产品附加值不高,很难在当地市场寻找到参考价,评估人员注意到2007年8月因办理西沟矿采矿证延续工作及变更生产规模之需要,酒泉钢铁(集团)有限责任公司委托兰州有色冶金设计研究院有限公司编制了《酒泉钢铁(集团)有限责任公司西沟石灰石矿产资源开发利用方案》,该方案选用水泥灰岩含税价为15元/吨。本次评估人员考虑该开发利用方案通过了评审,价格可以参考,故本次评估水泥灰岩价格选用开发利用方案中的取值,含税价为15元/吨,折算不含税价为12.82元/吨。

  目前,白云岩矿的产品为酒钢集团自用,少量大块矿售给嘉峪关大友企业公司镁冶炼厂。依据酒钢集团提供的发票,2008年12月外销白云石粉不含税价为47.29元/吨,税率为13%,折算含税价53.44元/吨。

  本次评估人员收集到了酒钢集团公司外购白云岩矿的价格资料及买卖合同。从买卖合同技术标准推算,本项目白云岩矿含税价应为29元/吨(含税价)。依据酒钢集团提供的发票,2007年外购白云石粉不含税价为39.30元,税率为6%,折算含税价为41.66元。从收集的资料看,酒钢外购白云岩块矿价格2004年、2005年、2006年不含税价分别为19.93元/吨、33.43元/吨、 27.29元/吨。三年加权平均价为30.06元/吨,折算含税价33.97元/吨。

  本次评估综合考虑酒钢集团外销价和外购价,最终选用产品综合售价为42元/吨,折算不含价35.90元/吨。

  镜铁山矿最终产品为铁精矿及铜精矿,因此,固定资产投资估算包含了采矿用固定资产和选矿用固定资产。铁矿山在评估基准日为生产矿山,铜矿为铁矿的共生矿,铜选厂计划在2015年建设,2016年开始生产,2027年铜选厂扩建,2029年达到正常生产能力12万吨。评估基准日利用采矿及选矿固定资产汇总表如下:

  项目名称 2015年铜选厂投资 2027年铜选厂新增投资 铜选厂投资总额

  经计算,评估最终利用固定资产投资原值合计为83705.88万元,净值为42173.69万元。

  镜铁山矿黑沟矿区最终产品为铁精矿,因此,固定资产投资估算包含了采矿用固定资产和选矿用固定资产。评估基准日利用采矿及选矿固定资产汇总表如下:

  经计算,评估最终利用固定资产投资原值合计为56775.50万元,净值为28876.15万元。

  据评估人员调查了解,西沟石灰石矿为非重点石灰石矿山,未提取维简费,固定资产只提取折旧,考虑到石灰石矿矿建工程和房屋建筑物折旧年限相同,评估人员将此进行了合并,归类到房屋建筑物类,重新分类后,评估基准日利用的固定资产如下:

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008),流动资金的估算方法有两。

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